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尽职调查正确的“抽丝剥茧”手法
2018-11-29 13:42  未知    我要投搞

 关联交易是市场经济中普遍存在的的经济现象,同时也是投融资时尽职调查的重点关注项目之一,关联交易事项的处理对投融资时的决策起到决定性的作用。

    虽然关联交易问题不是尽调审核的实质性问题,但因关联交易直接关系到被尽调企业业务的独立性、业绩的真实性及内控的有效性,对企业关联事项的彻底尽调对投资者意义重大。

    《上市公司信息披露管理办法》与《企业会计准则第36号——关联方披露》(以下简称《会计准则第36号》)里均对关联方、关联关系及关联交易等相关概念做了详细定义,有兴趣的可以自己找来看。

    关联交易包括但不限于下列事项:

    企业常用的几种隐藏关联交易的手段 

    分解交易

    人为的找一家或多家非关联的过桥公司作为直接交易对手,被尽调企业与过桥公司之间发生交易,使该交易行为不构成关联交易,再让被尽调企业的关联方与过桥公司进行交易。

    比如:A公司将某笔资产以明显高于市场价的价格出售给不关联的B公司,再让与A公司有关联关系的C公司以同等价格买回该资产,从而达到A公司虚增利润等目的。

    这种方式由于简单,可操作性强,现实中被频繁使用,甚至实际操作中会存在多层交易的方式来隐藏关联交易。 

    隐匿关联交易

    有些公司在重组过程中,将交易时点选择在成为关联方之前,与关联方发生现时非关联化交易,按照非公允价格进行交易,待交易完成后正式加盟成为关联方。

    通过此种方式导致交易发生时该交易还不是法律意义上的关联交易,因此可以避免对关联交易的监管与披露。实践中,也存在企业通过多重参股的形式与法律意义上的非关联方之间产生交易。 

    解除关联关系

    有一些企业通过转让关联方的股权的形式,达到法律上要求的非关联关系,将关联关系非关联化。但此时需要注意的是,受让股权方是否与被尽调企业有间接的关联关系,或该股权转让的行为仅仅是股份代持行为,而实质上仍然由被尽调企业的关键人物实际控制着关联方,仍然对以后的交易有重大的影响力。

    这种形式的不关联,实质上是关联的交易在尽调过程中确实很难查清楚,因而很多尽调人员仍然需要依赖被尽调企业的坦白意愿,可谓防不胜防,心里苦的很。

    关联交易的尽调方法

    面对防不胜防的关联套路,尽调一般有以下几种方法来核查企业间的关联关系: 

    以企业提供的关联方名单为出发点进行核查

    尽调人员需要调查名单上的人员和公司是否与企业的客户或供应商存在关联关系或进行过关联交易,尤其应注意是否存在人员兼职、相互持股、共同投资及其他利益关联。

    在取得关联方名单、申明书或承诺函、关联方工商登记资料等相关资料后,通过电话访谈、函证、第三方的渠道(风报)等形式进行核查。

    例如,可以走访供应商及客户、访谈企业高管,获取重要访谈的申明及承诺。同时也可以通过风报查询公司的注册信息、股权结构、高管人员等信息进行关联导航(此处应针对异常交易进行深入调查,企业可能会通过多层嵌套的手段来规避形式上的关联关系)。

    风报UBO,层层穿透

    以重要客户及供应商为导向进行重点核查

    在对客户及供应商进行核查时,首先应关注其与企业之间的交易金额及占比情况,列出重要的客户及供应商的名单,然后在通过企业提供的信息及通过第三方系统(风报)查询到的信息,如股东情况、高级管理人员情况、业务规模及办公地点等信息,通过电话、邮件、函证、实地走访、约谈、资料核实及获取公开信息证明资料等形式进行详细核查,同时也可以通过直接询问参与交易的基层员工的方式来获取最直接的信息进行核实。 

    对重大及异常交易进行重点关注

    重大及异常交易通常具有两个特征:a. 交易所涉及的金额较大且频次较低,或与自然人发生大额交易及资金往来;b. 交易不通过银行转账,而是采用现金结算或多方债权债务抵销方式结算等。

    因此不能只关注企业通过银行结算的大额交易,同时也要关注与未披露为关联方的第三方企业之间是否存在重大金额的往来互抵事项。对该部分的核查,一般有以下几个核查方法:

    查阅企业明细账及股东会和董事会的会议纪要、复核大额及异常交易、关注接近报告期末确认的交易等审计手段识别出潜在的关联交易;

    访谈企业高管并与具体交易经办人进行交流;

    调阅企业工商信息、查阅企业重要会议记录及重大合同;

    实地走访与企业发生重大及异常交易的公司,并结合风报公开信息对交易公司背景、高管人员等重要信息进行核查,印证核实是否存在未披露的关联关系。 

    对隐性关联交易的核查方法

    上面所阐述的三种尽调方法普遍通用的核查关联交易的方式,但实际工作中往往会存在很多企业通过一些手段故意隐瞒关联交易,那么就需要独特的核查方法对隐性的关联交易进行核查。可以经公开信息(风报)整理出以下几种核查维度:

    从公司高管(董、监、高)关联的企业入手

    这一阶段是相对初级的调查,可以通过互联网工具查企业的董监高及其亲属担任高管或股东及法定代表人的公司,尤其是担任高管和股东的应更加注重,因为这方面具有一定的隐蔽性,企业可能会通过一些手段利用这些隐蔽性的公司做关联交易,达到虚构利润或利益输送的目的。

    关注被尽调企业董监高及股东的变化

    被尽调企业往往会在关联交易发生之前,把关联方的股份转让给关联第三者,从而达到不构成关联交易的目的,使关联交易非关联化。此时,就要关注被尽调企业关键人员的变化情况,核查是否有代持股份等情况。

    查阅被尽调企业的资金流水

    查阅被尽调企业流水,关注是否有异常的资金进出,有些公司会将一进一出的关联方资金往来不记账,从而避免披露关联方的资金往来。如果不能取得资金流水,也可以从被尽调企业的往来科目着手,重点关注是否有新增的客户或供应商的往来,或者是交易额较大的资金往来单位。

    从交易的合理性判断被尽调企业与交易对手是否为关联交易

    关注交易对手的规模、成立时间与交易金额是否匹配,重点关注交易对手成立时间不久且交易金额较大的交易与被尽调企业是否有实质性的关联关系。同时还要关注被尽调企业与新增客户、新增供应商发生的交易,尤其是偶发性与被尽调企业主营业务相关性不大的交易。

    关注被尽调企业与两家有关联关系的企业同时存在销售、采购的情况

    如果交易是虚构的,那么销售所收到的金额往往会通过采购交易返还给交易对手,从而完成资金的闭环,如果被尽调企业与两家存在关联关系的公司同时存在销售、采购的的情况,在尽调过程中需要重点关注交易的真实性和被尽调企业与交易对方否存在实质关联方关系。

    以上,就是风报平时分析企业关联关系案例的常用几种方法,可以从侧方面可以给调查企业作为一个参考与警示。 

    

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责任编辑:中国商业电讯